Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế, có hiệu lực ngay từ ngày ký.

Phạm vi và đối tượng áp dụng

Nghị định gồm 8 chương, 51 điều, điều chỉnh hoạt động chào bán và giao dịch TPDN riêng lẻ trên lãnh thổ Việt Nam, đồng thời bao quát việc chào bán TPDN ra thị trường quốc tế. Nghị định không điều chỉnh chào bán trái phiếu ra công chúng theo Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15).

Đối tượng áp dụng gồm công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, cùng các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động phát hành và giao dịch trái phiếu.

Nguyên tắc cốt lõi

Điểm nổi bật của Nghị định là nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và khả năng trả nợ. Doanh nghiệp phát hành chịu trách nhiệm toàn bộ đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi và gốc trái phiếu.

Về mục đích phát hành, doanh nghiệp chỉ được huy động vốn trái phiếu để thực hiện dự án đầu tư theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, hoặc các mục đích khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Mọi thay đổi về điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và tại nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư khi đáp ứng các quy định trong Khoản 4, Điều 5 Nghị định này.

Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, nguồn vốn huy động phải được hạch toán và theo dõi riêng, được sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh theo quy định pháp luật về bảo vệ môi trường.

Các điều kiện phát hành cụ thể

Nghị định quy định rõ một số điều kiện và điều khoản cơ bản:

Mệnh giá: Trái phiếu chào bán trong nước có mệnh giá tối thiểu 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng. Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Đồng tiền phát hành: Trái phiếu trong nước phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam; trái phiếu quốc tế phát hành bằng ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ pháp luật về quản lý ngoại hối.

Lãi suất danh nghĩa: Có thể áp dụng lãi suất cố định, lãi suất thả nổi hoặc kết hợp. Trường hợp áp dụng lãi suất thả nổi hoặc kết hợp, doanh nghiệp phải công bố rõ cơ sở tham chiếu xác định lãi suất. Đối với tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu trong nước, lãi suất phải tuân thủ quy định pháp luật về lãi suất của tổ chức tín dụng.

Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành

Bên cạnh nghĩa vụ sử dụng vốn đúng mục đích, doanh nghiệp phát hành còn phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc trái phiếu; chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của toàn bộ thông tin trong hồ sơ chào bán; đồng thời có nghĩa vụ giải thích cho nhà đầu tư về phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư và rủi ro sử dụng vốn.

Ở cấp quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp có trách nhiệm phê duyệt phương án phát hành, theo dõi và giám sát toàn bộ quá trình huy động, sử dụng vốn và thanh toán trái phiếu theo đúng phương án đã được phê duyệt.

Chi tiết tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.